东头精工与子集团普莱德原法人股东酣战持续,

日期:2019-12-08编辑作者:基金股票

本报记者 尹丽梅 童海华 北京报道

每经编辑:张北

广东东方精工科技股份有限公司(002611.SZ,以下简称“东方精工”)与子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)之间涉及26.45亿元的业绩对赌纠纷已持续近两个月时间,但目前仍陷僵局。

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除东方精工、普莱德两个主要角色外,作为普莱德原股东之一以及普莱德合作商的北汽福田汽车股份有限公司(600166.SH,以下简称“福田汽车”)亦卷入其中。最近,东方精工与福田汽车再因普莱德2018年财务分歧“开战”。

图片来源:东方IC

分歧仍难弥合

7月2日,福田汽车(600166,SH)发布公告回应被东方精工(002611,SZ)申请仲裁一事,称东方精工缺乏法律和事实依据。

福田汽车方面向《中国经营报》记者提供的最新资料显示,福田汽车方面认为,东方精工此前的公告,涉及2018年普莱德对福田汽车的交易收入部分,东方精工披露信息严重失实,已对信息使用者产生误导,并表示“东方精工及其年审会计师的错误认识是由于其对整车制造行业的运行模式缺乏理解”。

福田汽车在公告中称,“至今未收到普莱德2018年度专项审计报告,公司收到的东方精工仲裁申请的证据中亦没有作为利润补偿依据的普莱德2018年度专项审计报告。在此情况下,东方精工提起仲裁要求公司承担利润补偿义务,缺乏法律和事实依据,且诉请数额与事实有重大差异,违反了协议约定”。

福田汽车方面还表示,福田汽车与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。东方精工提起的仲裁申请缺乏法律和事实依据,且诉请数额与事实有重大差异,不符合《利润补偿协议》的约定。

7月1日晚间,东方精工发布公告称,针对子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司的利润补偿与其原股东方的争议已经提起仲裁,目前已立案受理,尚未开庭。

福田汽车方面进一步表明,根据此前签署的协议,计算业绩补偿金额的依据是,业绩承诺期内东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的各年度普莱德专项审计报告。东方精工方面提供了普莱德2016年和2017年专项审计报告,但至今未能提供2018年度专项审计报告,因此无法确定普莱德2016年、2017年和2018年累计实际扣非后净利润是否达到三年累计承诺扣非后净利润。在确定实际业绩是否达到承诺业绩之前,东方精工提起的仲裁申请缺乏事实依据。

公告显示,普莱德原股东方北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心为被申请人,东方精工申请裁决全体被申请人支付利润补偿金额约26.45亿元。

福田汽车发布的上述公告内容,是为回应此前东方精工对外披露的公告信息。

6月28日,东方精工发布公告披露了关于普莱德2018年度财务报表审计调整的相关说明。东方精工认为,2018年普莱德向福田汽车代售产品不具备商业实质,相关代售业务销售毛利率远高于普莱德当年自产自销业务的毛利率,该交易不符合商业实质,影响 2018 年度普莱德利润总额为约 3039.18万元。

6月28日,东方精工发布“关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告”,就普莱德2018年度财务报表审计调整进行相关说明。东方精工方面认为,2018年普莱德向福田汽车代售产品不具备商业实质,相关代售业务销售毛利率远高于普莱德当年自产自销业务的毛利率,该交易不符合商业实质,影响 2018年度普莱德利润总额约为3039.18万元。

此外,东方精工还指出,2018 年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性,故作出审计调整,调减普莱德收入2358.49 万元,调减利润总额2358.49万元。

7月2日,东方精工再次发布公告,称针对子公司普莱德的业绩承诺、利润补偿事项与其原股东方的争议,已向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁申请,并已获立案受理,但尚未开庭。

对此,福田汽车在7月2日发布的公告中针对相关信息进行澄清,证明与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。

本报记者了解到,根据仲裁申请书,东方精工申请裁决普莱德原股东向东方精工支付利润补偿金额共计人民币26.45亿元,其中北大先行科技产业有限公司、宁德时代(300750.SZ)、北京汽车集团产业投资有限公司、福田汽车、青海普仁智能科技研发中心(以下简称“普莱德原股东”)分别应支付人民币10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元。普莱德原股东应优先以其持有的东方精工股票进行抵偿(即申请人以1元回购),不足部分以现金方式补足等。

“公司基于客户需求、技术实力和合作等方面选取电池供应商,公司在新能源电池技术路线及供应商选择上采用多元化,市场化原则,以满足不同的客户需求,普莱德仅为公司电池供应商之一。”

7月3日,东方精工进一步披露公告,称子公司普莱德5家业绩补偿义务人(也即普莱德原五大股东)持有的东方精工股份已全部被司法冻结。

福田汽车在公告中披露,2018年公司电池系统采购总额为13亿元,其中公司向普莱德采购电池交易额为2.58亿元,占电池系统采购总额比例为19.6%。“公司现有多家电池系统供应商均经过严格验证后进入体系,普莱德为其中之一;福田从验证的电池系统供应商处采购电池系统模块,该模块的部件由该供应商按技术和质量标准自行负责采购,供货的产品质保、售后等均由供应商负责,普莱德也采用相同流程。”

对于东方精工提请仲裁这一举动,福田汽车方面向本报记者表示,目前本次仲裁案件尚未正式开庭审理。公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项,维护公司的合法权益。公司将持续关注上述相关案件进展情况。

福田汽车在公告中披露了,其与普莱德2014年以来的交易价格情况。数据显示,2014年-2018年,福田汽车从普莱德采购电池每度电单价呈逐年下降趋势,平均每年降幅约为14%~24%。尤其是2017、2018年在新能源汽车补贴持续退坡、市场电池价格下调的趋势下,普莱德年度降价比例也达到了24%。福田汽车认为,这符合商用车电池系统市场的规律。

针对仲裁事件进展相关问题,本报记者致电致函东方精工方面进行采访,其董秘办相关负责人回应称:“后续进展将根据相关仲裁规则进行。鉴于本案已进入仲裁,目前我司不方便就上述问题向媒体发表意见。”

福田汽车在公告中,指责东方精工公告中福田汽车与普莱德关联交易数据引用错误,推导出的结论误导信息使用者。

谁在说谎?

东方精工公告中称:“公司《年度报告》提及:2018 年度子公司普莱德向关联方福田汽车销售产品而产生的关联交易金额为 11955.36 万元。该数据为立信会计师对普莱德 2018 年财务报表进行审计调整之后确认的金额,并未包含 2018 年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品产生的收入 11339.30 万元。如果采用立信会计师对普莱德 2018 年财务报表进行审计调整之后确认的金额(11955.36 万元),该金额与福田汽车 2018 年度报告中披露的、因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额(11065.24 万元)相当接近,差异仅为 890.12 万元。基于上述分析可以推论:经审计的福田汽车 2018 年度报告中,并未将“2018 年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品”产生的金额确认为 2018 年其对普莱德的采购金额。在普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表中确认收入利润的“2018 年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品的业务”,其业务真实性和商业实质存疑。”

此次隔空“对垒”并非东方精工与福田汽车因普莱德业绩纠纷问题的首次“开火”。早在5月初,双方即已“交战”。而双方频频“喊话”背后的根源在于2016年7月的一起收购事件。

福田汽车认为,其年报披露的数据是根据关联交易期间2018年1月1日至2018年11月10日对应的交易金额。“东方精工截取了该数据与立信会计师对普莱德全年确认的数据进行对比是期间应用错误,基于应用错误的数据进行不严谨的推测,得出所谓‘业务真实性和商业实质存疑’的结论,已经严重误导信息使用者。”福田汽车在公告中称。

针对东方精工在公告中所称“2018年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性”的指责,福田汽车回应,在汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发,费用由双方共同承担是行业中较常见的做法。

2018年,福田汽车曾委托北京普莱德就福田汽车的商用车动力电池系统升级项目进行技术开发,双方于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》,协议金额2500万元。

“根据公司结算管理的要求,本公司与供应商之间的往来结算按规定的结算周期执行,期末账面往来余额为按结算周期尚未到付款日的款项。北京普莱德是正常供应商之一,按合同账期正常结算,不需要单独针对某一笔支付。公司研发款项与采购款一起按结算周期结算,不单独结算。但由于受新能源补贴到账进度影响,公司会根据补贴到账情况相应采购款项支付。”福田汽车在公告中称。

福田汽车认为,它与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。“东方精工及其年审会计师由于对整车制造行业的运行模式缺乏理解,在公告前本公司未收到任何有关事项的沟通。”福田汽车称,东方精工及其聘请的会计师事务所未积极响应其沟通核实的诉求,并基于未经核实和不严谨的所谓推论对普莱德2018年财务报表数据进行审计调整并进行公告,对其产生严重影响。

“我司已将所有信息上报监管部门,同时由于对方信息不真实产生的影响已采取法律手段以维护上市公司和上市公司股东的合法权益。”福田汽车在公告中称。

福田汽车表示,7月1日其收到的东方精工仲裁申请书没有提到普莱德2018年专项审计报告,仲裁申请书的证据中亦没有作为利润补偿依据的普莱德2018年度专项审计报告,在此情况下东方精工提起仲裁要求公司承担利润补偿义务,缺乏法律和事实依据,且诉请数额与事实有重大差异,违反了协议约定。

“东方精工提起的仲裁申请没有事实依据。公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项,维护公司的合法权益。”福田汽车在公告中表示。

每日经济新闻

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